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天弘季季兴三个月定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议

                      托管协议 天弘季季兴三个月定期开放债券型    发起式证券投资基金       托管协议  基金管理人：天弘基金管理有限公司  基金托管人：国泰君安证券股份有限公司                                                       托管协议                         目       录                                  托管协议   鉴于天弘基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限 责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发 行天弘季季兴三个月定期开放债券型发起式证券投资基金；   鉴于国泰君安证券股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的 公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；   鉴于天弘基金管理有限公司拟担任天弘季季兴三个月定期开放债券型发起式 证券投资基金的基金管理人，国泰君安证券股份有限公司拟担任天弘季季兴三个 月定期开放债券型发起式证券投资基金的基金托管人；   为明确天弘季季兴三个月定期开放债券型发起式证券投资基金的基金管理人 和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；   除非另有约定，         《天弘季季兴三个月定期开放债券型发起式证券投资基金基金 合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含 义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。                                    托管协议 一、基金托管协议当事人 (一)基金管理人 名称：天弘基金管理有限公司 住所天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 23 层 法定代表人：韩歆毅 设立日期： 2004 年 11 月 8 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字2004164 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 5.143 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：（022）83310208 (二)基金托管人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 19 楼 办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号 32 层 法定代表人：朱健 成立日期：1999 年 8 月 18 日 批准设立机关和批准设立文号：证监机构字199977 号 基金托管业务批准文号：证监许可2014511 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 8,903,730,620 元整 存续期间：持续经营                                   托管协议  二、基金托管协议的依据、目的和原则   (一)订立托管协议的依据   本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”) 、 《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风 险管理规定》”）等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。   (二)订立托管协议的目的   订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、 投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务 及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。   (三)订立托管协议的原则   基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。                                   托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   (一)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范 围、投资对象进行监督。   本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，包括债券（国债、金 融债、企业债、公司债、地方政府债、央行票据、中期票据、短期融资券、超短 期融资券、证券公司短期公司债券、可分离交易可转债的纯债部分、公开发行的 次级债）、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款等法律法规或中国证 监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。   本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部 分除外）、可交换债券。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。   基金的投资组合比例为：本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的 80%， 但应开放期流动性需要，为保护基金份额持有人利益，在每次开放期开始前 10 个工作日、开放期及开放期结束后 10 个工作日的期间内，基金投资不受上述比 例限制。开放期内，本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合 计不低于基金资产净值的 5%；在封闭期内，本基金不受上述 5%的限制；其中现 金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。   若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。   (二)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、 融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：   （1）本基金投资于债券资产比例不低于基金资产的 80%，但应开放期流动 性需要，为保护基金份额持有人利益，在每次开放期开始前 10 个工作日、开放 期及开放期结束后 10 个工作日的期间内，基金投资不受上述比例限制；   （2）开放期内，本基金持有现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比 例合计不低于基金资产净值的 5%；在封闭期内，本基金不受上述 5%的限制；其 中，现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；   （3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；                                      托管协议   （4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证 券的 10％；   （5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，债券 回购到期后不展期；   （6）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过 基金资产净值的 10％；   （7）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的   （8）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该 资产支持证券规模的 10％；   （9）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；   （10）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；   （11）开放期内，本基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%；封闭期 内，本基金资产总值不得超过基金资产净值的 200%；   （12）开放期内，本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基 金资产净值的 15%；封闭期不受此限；因证券市场波动、基金规模变动等基金管 理人之外的因素致使基金不符合前述比例限制的，基金管理人不得主动新增流动 性受限资产的投资；   （13）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致；   （14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（2）、（10）、（12）、（13）条之外，因证券市场波动、证券发行人 合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但法律法规或中国证                                  托管协议 监会规定的特殊情形除外。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。   法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。   (三) 基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金 投资禁止行为进行监督：   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；   （5）向其基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定 执行。   (四)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管 人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市                                  托管协议 场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格 按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金 管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可 以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已 与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基 金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式 的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金 托管人协商解决。   基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行 交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承 担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管 理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对 相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间 债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没 有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金 管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。   (五)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人 投资流通受限证券进行监督。 股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券， 不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回 购交易中的质押证券等流通受限证券。 管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。 上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情 况。   基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发 至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上                                 托管协议 述资料后两个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 要求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发 行证券数量、发行价格、锁定期，基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占 基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时 间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前 两个工作日将上述信息书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行 审核。 制度、流动性风险处置预案情况进行监督，并审核基金管理人提供的有关书面信 息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人在 投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看 基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查 资料的权利。否则，基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成 基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任，并有权报告中国证监会。   如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时上报中国证监会请求解决。 如果基金托管人切实履行监督职责，则不承担任何责任。   （六）基金托管人对本基金投资中期票据进行监督   基金管理人管理的基金在投资中期票据前，基金管理人须根据法律、法规、 监管部门的规定，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处 置预案，并与基金托管人签订相关的补充协议。   (七) 基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。   基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的 约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托 管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。   本基金投资银行存款应符合如下规定： 银行存款业务账目及核算的真实、准确。                                  托管协议 签订书面协议，明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执 行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、 保管等流程中的权利、义务和职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有 人的合法权益。 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。   基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定 及基金合同、本协议的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个 工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内 纠正的，基金托管人有权报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违 规行为，有权立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正 或拒绝结算，若基金管理人拒不执行造成基金财产的损失，基金托管人不承担任 何责任。   (八)基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净 值计算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基 金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行 监督和核查。   (九)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方 式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和 核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基 金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正 期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时 对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会。   (十)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本                                托管协议 托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在 规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人 按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告 的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。   (十一)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法 律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管 理人，由此造成的损失由基金管理人承担。   (十二)基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，有权报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正，并有权将纠正结果报告中国证监会。基金管理人 无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的， 基金托管人有权报告中国证监会。   （十三）当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度 保护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询 会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需 召开基金份额持有人大会审议。   基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定，对侧袋机制启用、 特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则 依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。                                 托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查   (一)基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基 金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账 户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人 指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。   (二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账 管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违 反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基 金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述 规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以 供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并 改正。   (三)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会， 同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正 当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段 妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管 理人应报告中国证监会。                                 托管协议 五、基金财产的保管   (一)基金财产保管的原则 与独立。 方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、 分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司 结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费 用）。 定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管 人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金 管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责 任。 金财产。   (二)基金募集期间及募集资金的验资 账户由基金管理人开立并管理。 定办理退款等事宜。   (三)基金银行账户的开立和管理 法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。 人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金                                 托管协议 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 金资产的支付。   (四)基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户。 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 管理和运用由基金管理人负责。 结算备付金账户，并代表所托管的本基金完成与中国证券登记结算有限责任公司 的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、 交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金 托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。   (五)债券托管专户的开设和管理   基金合同生效后，基金管理人负责以本基金的名义申请并取得进入全国银行 间同业拆借市场的交易资格，并代表本基金进行交易；基金托管人根据中国人民 银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债 券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代表本基金进行银行间市场债券的 结算。基金管理人代表本基金签订中国银行间市场债券回购交易主协议。   (六)其他账户的开立和管理 由基金托管人负责开立，基金管理人应给与必要的配合。新账户按有关规定使用 并管理。                                  托管协议   (七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管   基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管 人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有 限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购 买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以 外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。   (八)与基金财产有关的重大合同的保管   与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表 基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人 保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生 的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的 原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托 管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基 金合同终止后 15 年，法律法规另有规定的，从其规定。   对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章 的合同传真件。未经双方协商一致，合同原件应由基金管理人保存。                                  托管协议 六、指令的发送、确认及执行   基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款 指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。   (一)基金管理人对发送指令人员的书面授权 预留印鉴及被授权人签章样本，授权文件应注明被授权人相应的权限，并由法定 代表人或其授权代表签章并加盖单位公章。 授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件 并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到授权文件并经电话 确认的时点为授权文件的生效时间。 人及相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。   (二)指令的内容 户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。   (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序   基金管理人发送指令应采用加密传真方式或双方协商一致的其他方式。   基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易 权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约 定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或 更改对交易指令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此 后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承 担责任，授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。   指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。   基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖清算业                                  托管协议 务章后及时传真给基金托管人，并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交 易需要取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。   基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并确认，如需在 划款当日下达投资划款指令，在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必 需的时间（原则上为 2 小时）。基金管理人向基金托管人发送要求当日支付的划 款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00。   指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成 的损失由基金管理人承担。   基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单， 并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人 应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签章，如有疑问必须及时通知基金管 理人。   基金托管人对指令验证后，应及时办理。指令执行完毕后，基金托管人应及 时通知基金管理人。   基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余 额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管 人可不予执行，但应立即通知基金管理人，由基金管理人审核、查明原因，出具 书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责 任。   (四)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序   基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同，指令发 送人员无权或超越权限发送指令。   基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执 行，并及时通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管理人应出具书面说明， 并加盖业务用章。   (五)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序   若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规，或者违反基金合同约定 的，应当视情况暂缓或拒绝执行，并立即通知基金管理人。                                  托管协议   (六)基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法   基金托管人由于自身过错，未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产 或投资人造成的直接损失，由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。   (七)更换被授权人员的程序   基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授 权文件以传真方式或扫描件通知基金托管人，并经电话确认后生效，原授权文件 同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文 件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件传真件/扫描件内容 执行有关业务，如果新的授权文件正本与传真件/扫描件内容不同，由此产生的 责任由基金管理人承担。基金托管人更换接受基金管理人指令的人员，应提前通 过录音电话通知基金管理人。   新授权文件应经法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章。   (八)其他事项   基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否 与预留的授权文件内容相符进行核对，如发现问题，应及时报告基金管理人，基 金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。   基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合 同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过 户事宜承担相应责任。                                 托管协议 七、交易及清算交收安排   (一)选择证券买卖的证券经营机构   基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人 负责选择证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人 和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并 将被选中证券经营机构提供的《基金用户交易单元变更申请书》及时送达基金托 管人，确保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营 机构交付。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选 证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成 交量和支付的佣金等予以披露，并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基 本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。   (二)基金投资证券后的清算交收安排   根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》，在每月前 3 个工作日内，中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金限 额、结算保证金进行重新核算、调整。基金托管人在中国证券登记结算公司调整 最低结算备付金、结算保证金当日，在资金调节表中反映调整后的最低备付金、 结算保证金。基金管理人应预留最低备付金、结算保证金，并根据中国证券登记 结算有限责任公司确定的实际下月最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金 运作，调整所需的现金头寸。产品结束时有关备付金及保证金划回的事项,应遵 循中登有关规定。   采用托管人结算模式，基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金 结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金 汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。   如果因为基金托管人自身过错在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管 人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜， 致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果 因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管 理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及质押                                     托管协议 券欠库等原因造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基 金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金托管人、基金资产和基金托管人 托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。   基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理 人应在 T+1 日上午 12：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规 定备足资金头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有 限公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他 资产造成的直接损失由基金管理人负责。   基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银 行账户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的 资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人 在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间（原则上为 2 小时）。 在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合 同、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。基金管理人向基金托管人发送要求当日 支付的划款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00。未能留出足够划款所需时间， 致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。   根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定，基金管理人在进行融资回购 业务时，用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因基 金管理人原因造成债券回购交收违约，导致中国证券登记结算公司对质押券进行 处置造成的投资风险和损失由基金管理人承担。   (1)交易记录的核对   基金管理人按日进行交易记录的核对。按规定对外披露净值之前，必须保证 当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记 录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失 由基金管理人承担。   (2)资金账目的核对   基金管理人和基金托管人每交易日核对资金账目。   (3)证券账目的核对                                  托管协议   基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，确保双方账目 相符。基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。   (三)基金申购和赎回业务处理的基本规定 基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性 负责。基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令 及时划付赎回及转出款项。 完整。 有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统 无法正常发送，双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据， 双方各自按有关规定保存。 按时进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。   为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专 用账户，该账户由登记机构管理。 定到账日期并通知基金托管人，到账日应收款没有到达基金资金账户的，基金托 管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此造成基金损失的，基金管理 人应负责向有关当事人追偿基金的损失。   拨付赎回款或进行基金分红时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人 应按时拨付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付， 如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义 务。                                   托管协议   除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与 投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。   资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。   (四)申赎净额结算   基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循净额交收的原则，每日 （T 日：资金交收日，下同）按照托管账户应收资金（申购申请对应申购净额与 基金转换转入申请对应净额之和）与应付资金（赎回申请对应赎回金额扣除归基 金资产的费用与基金转换转出申请对应金额扣除归基金资产的费用之和）的差额 来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。当存在托管账户净 应收额时，基金管理人应在交收日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管账 户；当存在托管账户净应付额时，基金管理人应在交收日前一日将划款指令发送 给基金托管人，基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收 日 12:00 之前划往基金清算账户。当存在托管账户净应付额时，如基金银行账 户有足够的资金，基金托管人应按时拨付；因基金银行账户没有足够的资金，导 致基金托管人不能按时拨付，基金托管人应及时通知基金管理人，如系基金管理 人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。   (五)基金转换 函告基金托管人并就相关事宜进行协商。 金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时 的公告执行。 公告。   (六)基金现金分红 法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告。 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。                                   托管协议 为 2 小时）。基金管理人向基金托管人发送要求当日支付的划款指令的最晚时间 为每个工作日的 15:00。由未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账 所造成的损失由基金管理人承担。                                   托管协议 八、基金资产净值计算和会计核算   (一)基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序   基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。   基金份额净值是指每个工作日闭市后，基金资产净值除以该类基金份额总数， 各类基金份额净值的计算，均精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。基 金管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。特殊情况下，基金 管理人可与基金托管人、登记机构协商增加基金份额净值计算位数，以维护基金 投资人利益。国家另有规定的，从其规定。   基金管理人每个工作日计算基金资产净值及各类基金份额净值，经基金托管 人复核，按规定公告。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时 除外。   基金管理人每个工作日对基金资产进行估值后，将基金净值结果发送基金托 管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。 人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的 会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按 照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。   (二)基金资产估值方法和特殊情形的处理   基金所拥有的债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。   （1）证券交易所上市的有价证券的估值 估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值； 值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值；                                  托管协议 交易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值；   （2）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的 情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场 报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的 公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定 其公允价值。   （3）全国银行间市场交易品种的估值 的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第 三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。 行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动 的情况下，按成本估值。   （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。   （5）开放期内，当发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动 定价机制，以确保基金估值的公平性。   （6）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。   （7）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。   根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会 计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照 基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。                                    托管协议   基金管理人、基金托管人按估值方法的第（6）项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产估值错误处理。   由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司及存款银行等第三方 机构发送的数据错误、遗漏等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误， 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采 取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。   (三)基金份额净值错误的处理   基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估 值错误时，视为该类基金份额净值错误。   （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。   （2）错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基 金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时，基 金管理人应当公告，并报中国证监会备案。   （3）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾 差，以基金管理人计算结果为准。   （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行 业另有通行做法，基金管理人和基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利 益的原则进行协商。      (四)暂停估值与公告基金份额净值的情形   （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时；   （2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时；   （3）开放期内，当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的，经与 基金托管人协商确认后，基金管理人应当暂停估值；   （4）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。                                  托管协议   (五)基金会计制度   按国家有关部门规定的会计制度执行。   (六)基金账册的建立   基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金 托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托 管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不 符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的，以基金管理 人的账册为准。   (七)基金财务报表与报告的编制和复核   基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。   基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核 对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全 一致。   (1)报表的编制   基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制；在每个季 度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两 个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告 的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月 的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。   (八)如有需要，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的 基础数据和编制结果。                                    托管协议 九、基金收益分配   基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。   (一)基金收益分配的原则   基金收益分配应遵循下列原则： 金红利或将现金红利自动转为相应类别的基金份额进行再投资；若投资者不选择， 本基金默认的收益分配方式是现金分红； 日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值； 服务费，将导致各类基金份额在可供分配利润上有所不同，基金管理人可对各类 别基金份额分别制定收益分配方案；本基金同一类别的每一基金份额享有同等分 配权；   在符合法律法规及基金合同约定，并对基金份额持有人利益无实质不利影 响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开 基金份额持有人大会。   (二)基金收益分配的时间和程序   本基金收益分配方案由基金管理人拟订、基金托管人复核，依据相关规定进 行公告。基金收益分配方案公告后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的 现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进 行分红资金的划付。                                    托管协议 十、基金信息披露   (一)保密义务   基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露， 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、                                 《信息 披露办法》     、《流动性风险管理规定》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理 人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。 但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。   (二)信息披露的内容   基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合 同、托管协议、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金净 值信息、实施侧袋机制期间的信息披露、基金份额申购、赎回价格、基金定期报 告、临时报告、澄清公告、清算报告、基金份额持有人大会决议、资产支持证券 的投资情况、证券公司短期公司债券的投资情况、中国证监会规定的其他信息及 其他必要的公告文件。基金定期报告包括基金年度报告、基金中期报告和基金季 度报告。基金年度报告需经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计后，方可披露。   (三)基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序   基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜， 基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于应由基金托管人复核 的本章第（二）条规定的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人 予以公布。   对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托 管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。   基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式                                  托管协议 和限时披露的义务。   基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会指定的媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金 托管人将通过指定媒介公开披露。   当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息：   （1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值 时；   （2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时；   （3）当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的，经与基金托管人 协商确认后暂停基金估值的；   （4）法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。   按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时， 按基金合同规定公布。   予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费 查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理 人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。                                       托管协议 十一、基金费用   (一)基金管理费的计提比例和计提方法   本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.30%年费率计提。管理费的计算 方法如下：   H＝E× 0.30%÷当年天数   H 为每日应计提的基金管理费   E 为前一日的基金资产净值    (二)基金托管费的计提比例和计提方法   本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.10% 的年费率计提。托管费的 计算方法如下：   H＝E× 0.10%÷当年天数   H 为每日应计提的基金托管费   E 为前一日的基金资产净值   （三）销售服务费   本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，C 类基金份额的销售服务费年费 率为 0.10%，E 类基金份额的销售服务费年费率为 0.20%。计算方法如下：   H=E×该类基金份额的销售服务费年费率÷当年天数   H 为该类基金份额每日应计提的销售服务费   E 为该类基金份额前一日基金资产净值   (四) 基金相关账户开户费用、证券交易费用、基金财产划拨支付的银行费 用、银行账户维护费、基金合同生效后的信息披露费用（法律法规、中国证监会 另有规定的除外）、基金份额持有人大会费用、基金合同生效后与基金有关的会 计师费、律师费、诉讼费和仲裁费等根据有关法律法规、基金合同及相应协议的 规定，列入当期基金费用。   (五) 不列入基金费用的项目   基金合同生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支。 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。   (六) 基金管理费、基金托管费、销售服务费的调整                                   托管协议   基金管理人和基金托管人可根据基金规模等因素协商一致，在履行适当程序 后，可酌情调整基金管理费率、基金托管费率、销售服务费率。基金管理人须最 迟于新费率实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介刊登公告。   (七) 基金管理费、基金托管费、销售服务费的复核程序、支付方式和时间   基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费、销售服务费等， 根据本托管协议和基金合同的有关规定进行复核。   基金管理费、基金托管费、销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按 月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费、基金托管费、销售服务费 划付指令，经基金托管人复核后在次月首日起 2-5 个工作日内从基金财产中一次 性支付给基金管理人、基金托管人或登记机构。   若遇法定节假日、公休假或不可抗力等，支付日期顺延。   (八) 违规处理方式   基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、                           《运作办法》及其他 有关规定从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释， 如基金管理人无正当理由，基金托管人可拒绝支付。                                  托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管   基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 15 年，法律 法规另有规定的，从其规定。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。   在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交 基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。 基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他 用途，并应遵守保密义务。                                  托管协议 十三、基金有关文件档案的保存   (一)档案保存   基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年，法 律法规另有规定的，从其规定。   (二)合同档案的建立 处。 真基金托管人。   (三)变更与协助   若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接 任人接收相应文件。   (四)基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少十五年以上，法律 法规另有规定的，从其规定。                                   托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换   (一)基金管理人的更换   有下列情形之一的，基金管理人职责终止：   (1)基金管理人被依法取消基金管理资格；   (2)基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；   (3)基金管理人被基金份额持有人大会解任；   (4)法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他情形。   更换基金管理人必须依照如下程序进行：   （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含   （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；   （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时 基金管理人；   （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备 案；   （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后按规定在指定媒介公告；   （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务 资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续， 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理 人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；   （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支；   （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，                                   托管协议 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。   (二)基金托管人的更换   有下列情形之一的，基金托管人职责终止：   (1)基金托管人被依法取消基金托管资格；   (2)基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；   (3)基金托管人被基金份额持有人大会解任；   (4)法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他情形。   （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含   （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；   （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时 基金托管人；   （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案；   （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后按规定在指定媒介公告；   （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人 核对基金资产总值和净值；   （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用从基金财产中列支。   (三)基金管理人与基金托管人同时更换 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；                                  托管协议 人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在指定媒介上联合公告。   (四)新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或 临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人 应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。 原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本协议的规定 收取基金管理费或基金托管费。   （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直 接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内 容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对 相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                                 托管协议 十五、禁止行为   本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：   (一)基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从 事证券投资。   (二)基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地 对待其托管的不同基金财产。   (三)基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以 外的第三人牟取利益。   (四)基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。   (五)基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按 法律法规规定的方式公开披露的信息。   (六)基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎 回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。   (七)基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立， 其高级管理人员 和其他从业人员相互兼职。   (八)基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基 金合同或托管协议的规定进行处分的除外。   (九)侵占、挪用基金财产；   (十)泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他 人从事相关的交易活动；   (十一)玩忽职守，不按照规定履行职责；   (十二)基金财产用于下列投资或者活动：                     （1）承销证券；                            （2）违反规定向他 人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额， 但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；                             （7）法律、行 政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门调整上述 规定的，本基金的投资按照调整后的规定执行。   (十三)法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证 监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。                                   托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算   (一)托管协议的变更程序   本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。   (二)基金托管协议终止出现的情形   (三)基金财产的清算   (1)自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立基金财产清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。   (2)基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期 货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产 清算小组可以聘用必要的工作人员。   (3) 在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应各 自履行职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务， 维护基金份额持有人的合法权益。   (4)基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   基金合同终止，应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。 基金财产清算程序主要包括：   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算                                   托管协议 报告出具法律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合 理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。   (1)支付清算费用；   (2)交纳所欠税款；   (3)清偿基金债务；   (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。   基金财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。   基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内 由基金财产清算小组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清 算结果经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，律师事务所出具法 律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。                                 托管协议 十七、违约责任   (一)基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应 当承担违约责任。   (二)基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有 人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。   (三)一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代 表基金向违约方追偿。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况， 当事人免责： 为或不作为而造成的损失等； 损失或潜在损失等； 指令执行而造成的损失等； 业银行、证券经纪机构等其他机构负责清算交收的委托资产及其收益，因该等机 构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等，但由于基金托管人 过错造成的除外； 登公司等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。   (四)一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩 大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。   (五)违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护 基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。   (六)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金                                托管协议 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。                                托管协议 十八、争议解决方式   各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如不愿或 者不能通过协商、调解解决的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按 照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对 各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方 承担。   争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人 的合法权益。   本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和 台湾地区法律）管辖。                                 托管协议 十九、托管协议的效力   双方对托管协议的效力约定如下：   (一)基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案， 应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人 双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文 本为正式文本。   (二)托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托 管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。   (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。   (四)本协议一式三份，协议双方各持一份，上报有关监管机构一份，每份具 有同等法律效力。                                托管协议 二十、其他事项  如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应 予以配合，承担司法协助义务。  除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。                              托管协议 二十一、托管协议的签订  本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日